Kallelse till årsstämma i Spotlight Group AB

Aktieägarna i Spotlight Group AB, 556797-0750, (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2023, kl. 09:00 på Klarabergsviadukten 63, 111 64 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2023, och
anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 9 maj 2023 per e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per telefon +46 8 511 680 80 eller skriftligen till Stortorget 3, 211 22 Malmö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 9 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.spotlightgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 6 020 331 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående år har följts.

Beslut

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag.
Beslut om instruktioner för valberedning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
Beslut om ändring av bolagsordning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning.
Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen i Bolaget har meddelat att den föreslår att Stefan Sallerfors utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)
Styrelsen föreslår att Viktor Waxin, eller vid dennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 9)
Valberedningen i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att en (1) revisor utses.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 420 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande (att utbetalas med en tolftedel (1/12) av 420 000 kronor per månad) och med vardera 210 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter som ej är anställda inom koncernen och/eller uppbär styrelsearvode från annat bolag inom koncernen och/eller annan ersättning från bolag inom koncernen (att utbetalas med en tolftedel (1/12) av 210 000 kronor per månad). Såsom annan ersättning omfattas inte marknadsmässigt konsultarvode för utfört arbete.

Vidare har valberedningen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen i Bolaget har meddelat att de föreslår att Anna Barkfeldt Stahre, Jakob Grinbaum, Peter Gönczi, Günther Mårder, Fredrik Persson och Stefan Sallerfors omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Günther Mårder.

Vidare har valberedningen föreslagit att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarige auktoriserade revisor Daniel Algotsson, nyväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om instruktioner för valberedning (punkt 12)
Valberedningen har meddelat att de föreslår till årsstämman den 15 maj 2023 att besluta om att fastställa följande instruktioner för valberedningen att gälla fram tills nästkommande årsstämma:

1. Inledning
Detta dokument är framtaget av valberedningen för Spotlight Group AB, 556797–0750 (”Bolaget”) att föreläggas årsstämman i Bolaget den 15 maj 2023. Instruktionen ska prövas och fastställas av bolagstämman minst en gång per år.

Detta dokument ägs av bolagsstämman. Valberedningen äger rätt att genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför framläggande till bolagsstämman för fastställande.

2. Utseende av ledamöter till valberedningen
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, varav styrelsens ordförande ska utgöra en. De till röstetalet tre största aktieägarna (såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade) har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. De tre största aktieägarna baseras på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB två månader innan information om den slutligt utsedda valberedningen ska offentliggöras.

Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte tillfrågad aktieägare sin rätt att utse en ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägaren ha rätt att utse ledamot till valberedningen och så vidare fram tills valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tre ytterligare aktieägare utöver de tre största aktieägarna behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte valberedningens ledamöter enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. 

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. 

3. Krav på ledamöterna i valberedningen
Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen: 

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.
VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.  

Styrelseledamöter i Bolaget kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.  

4. Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lämna förslag till: 

ordförande vid årsstämman, 
antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, ledamöter i styrelsens olika utskott och arvode till revisorer,
val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter* samt val av revisorer; samt 
ändringar av instruktion för valberedning.

* Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkt 4.1 Koden. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträvan av en jämn könsfördelning ska särskilt beaktas.

Valberedningens förslag till val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från revisionsutskottets rekommendation ska valberedningen motivera anledningen till att utskottets rekommendation inte följs.

Valberedningen ska meddela Bolaget sina förslag senast sex veckor före årsstämman. I samband med att valberedningen meddelar sina förslag till Bolaget ska valberedningen enligt punkt 2.6 i Koden på Bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1.

5. Valberedningens sammanträden
Valberedningen sammanträder vid behov. Valberedningens ordförande kallar till sådant sammanträde, som ska hållas snarast möjligt. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungeras vid valberedningens sammanträden. 

Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna deltar i sammanträdet.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Vid valberedningens sammanträden ska protokoll föras. I protokollet ska de beslut som valberedningen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare.

6. Arvode och omkostnader
Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska bekostas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.  

7. Sekretess
Valberedningens ledamöter får inte till utomstående obehörigen lämna upplysningar om Bolagets angelägenheter eller valberedningsarbetet som ledamoten får kännedom om när denne fullgör sitt uppdrag.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den ersättningsrapport som framlagts avseende verksamhetsåret 2022. 

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 14)

Tidigare lydelser:
Föreslagen ny lydelse:

§ 10 ÅRSSTÄMMA

6. Framläggande av

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående år har följts.

§ 10 ÅRSSTÄMMA

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning (punkt 15)
1. Inledning
Dessa riktlinjer (”Riktlinjerna”) avser ersättning till Bolagets styrelseledamöter och bolagsledning, vilket inkluderar VD, vice VD och CFO. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode eller annan ersättning som bolagsstämman beslutar om. Ingen rörlig ersättning eller aktiebaserad ersättning som inte har beslutats utav bolagsstämman utgår till styrelseledamöterna eller bolagsledningen.

2. Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Ersättningarna enligt Riktlinjerna är utformade för att säkerställa tillgång till den kompetens Bolaget behöver för att uppnå Bolagets långsiktiga mål. Genom möjlighet till marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning ges Bolaget förutsättningar för att anställa, motivera och behålla personer med hög nivå av kunskap och erfarenhet till bolagsledningen, på så vis gynnas Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. 

3. Ersättningsformer

3.1 Allmänt

De ersättningsformer som omfattas av Riktlinjerna och som styrelseledamöter och bolagsledningen kan erhålla är följande:

Styrelseledamöter kan för arbete som utförs för Bolagets räkning och som inte omfattas av styrelsens arbete erhålla konsultarvode.

Bolagsledningen erhåller:

           a. en fast ersättning (grundlön),

           b. pension,

           c. andra förmåner, samt

           d. avgångsvederlag.

3.2 Konsultarvode
Vissa styrelseledamöter anlitas från tid till annan för att utföra arbete för Bolagets räkning, vilket inte omfattas utav styrelseledamotens arbete i styrelsen. Vid de tillfällen som styrelseledamöter anlitas i egenskap av konsulter ska ett marknadsmässigt konsultarvode utgå till styrelseledamoten. En förutsättning för att marknadsmässigt konsultarvode ska utgå är att tjänsterna bidrar till Bolagets långsiktiga intressen.

3.3 Fast ersättning
Den fasta ersättningen består av ersättning till ett marknadsmässigt belopp. Beloppet baseras på bolagsledningens arbetsbelastning, ansvar, roll och kompetens.

3.4 Pension
Bolagsledningen äger rätt till marknadsmässiga pensionsavsättningar. Pensionsavsättningarna ska inte uppgå till mer än 35 procent av den fasta ersättningen, om inte högre procentsats uppkommer på grund av lag eller kollektivavtal.

3.5 Andra förmåner
Bolagsledningen har även rätt till andra förmåner, till exempel bilförmåner och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader som hänför sig till nämnda förmåner ska inte uppgå till mer än 15 procent av den fasta ersättningen.

4. Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda
Vid upprättande av Riktlinjerna beaktades lönen och anställningsvillkoren för Bolagets anställda i syfte att säkerställa att ersättningen till Bolagsledningen är rimliga i förhållande till den allmänna strukturen för ersättning i Bolaget.

5. Ersättningsutskott
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i syfte att förenkla styrelsearbetet i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ledamöterna i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Ledamot ska inte delta i beredning eller beslut rörande ersättning till sig själv. 

Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter framgår i Arbetsordning för ersättningsutskott.

6. Förslag till beslut för årsstämman
Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, årligen lägga fram en ersättningsrapport för att fastställas av årsstämman.

Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, lämna förslag till beslut för årsstämman om nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av Riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

7. Möjlighet att avvika från Riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis. Styrelsen får endast frångå Riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

8. Uppsägningstid
Mellan Bolaget och samtliga personer i bolagsledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I vissa situationer har personer i bolagsledningen möjlighet till utbetalning av extra månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Sådana utbetalningar kan maximalt uppgå till sex månadslöner.

_______________

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Stortorget 3 i Malmö samt på Bolagets hemsida www.spotlightgroup.se senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i april 2023

Spotlight Group AB

STYRELSEN