Kallelse till årsstämma i Spotlight Group AB

Aktieägarna i Spotlight Group AB, 556797-0750, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021, och
anmäla sig senast onsdagen den 21 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Spotlight Group AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Spotlight Groups webbplats, www.spotlightgroup.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Spotlight Group AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Spotlight Group AB, ”Årsstämma”, Stortorget 3, 211 22 Malmö. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Formuläret kan också fyllas i och signeras digitalt genom BankID. Aktieägare som önskar poströsta digitalt ska kontakta bolagsstamma@mcl.law för närmre instruktioner.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 173 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag.
11. Styrelsens förslag till beslut om apportemission.
12. Godkännande av närståendetransaktion.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Thorbjörn Wennerholm eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs som ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Styrelsen föreslår Viktor Waxin eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar istället, till person att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen (punkt 7 b))
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Enligt förslaget ska utdelningen totalt uppgå till 10 346 000 kronor fördelat på 2 kronor per aktie, varav 1,1 kronor per aktie utgår i ordinarie utdelning och 0,9 kronor per aktie utgår som en extra utdelning.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 26 april 2021. Utbetalning beräknas kunna ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 8)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Styrelsen föreslår att en revisor utses.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 320 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande (att utbetalas med en tolftedel av 320 000 kronor per månad) och med vardera 210 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter som ej är anställda inom koncernen och/eller uppbär styrelsearvode från annat bolag inom koncernen och/eller annan ersättning från bolag inom koncernen (att utbetalas med en tolftedel av 210 000 kronor per månad).

Vidare har styrelsen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag (punkt 10)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Anna Barkfeldt Stahre, Jakob Grinbaum, Peter Gönczi, Therese Lundstedt, Stefan Sallerfors och Thorbjörn Wennerholm omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Thorbjörn Wennerholm.

Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarige auktoriserade revisor Sussanne Sundvall, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Styrelsens förslag till beslut om apportemission (punkt 11)
Styrelsen förslår att genom?apportemission öka bolagets aktiekapital med högst 229 672,50 kronor genom nyemission av högst 91 869 aktier.

För nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma MiRé Holding AB, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av samtliga aktier i C4G Sweden AB enligt närmre beskrivning i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen.

Teckningskursen för varje aktie är 43,54 kronor. Överkurs kommer tillföras den fria överkursfonden.

Teckning för aktierna ska ske senast den 22 april 2021 och betalning ska ske senast den 30 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet villkoras av att årsstämman även beslutar att godkänna närståendeförvärvet från MiRé Holding AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en s.k. apportemission där teckningslikviden erläggs genom aktier i C4G Sweden AB. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen har fastställts utifrån den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en handelsperiod på 20 handelsdagar fram till och med 18 mars 2021.

Majoritetskrav
Eftersom bolagets CFO är ensam ägare i MiRé Holding AB omfattas beslutet av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Godkännande av närståendetransaktion (punkt 12)
Vissa transaktioner mellan närstående ska enligt god sed på aktiemarknaden underställas bolagsstämman för beslut. Styrelsen i Bolaget (i denna punkt även ”Spotlight Group”)föreslår att årsstämman i Spotlight Group den 22 april 2021 ska fatta beslut om godkännande av ett förvärv av samtliga aktier i bolaget C4G Sweden AB, org.nr. 556939-3308 (”C4G Sweden” eller ”Förvärvsobjektet”). Motpart vid förvärvet av Förvärvsobjektet är MiRé Holding AB, org.nr 556807-2770 (”Säljaren”). Då Säljaren ägs till 100 % av CFO i Bolaget, Mikael Renck, lämnar styrelsen härmed ett fullständigt förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Bakgrund och skäl till bolagsförvärv
Spotlight Group är en finanskoncern som bedriver verksamhet genom fristående dotterbolag. Genom Spotlight Group och Spotlight Groups dotterbolag tillhandahålls ett system av diverse börsnära tjänster anpassade för tillväxtbolag. Koncernens verksamheter har ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. Koncernens fristående verksamheter utgörs av Spotlight Stock Market (marknadsplats), Sedermera Fondkommission (finansiell rådgivare), Markets & Corporate Law Nordic (legal rådgivare), Nordic Issuing (emissionsinstitut), samt Shark Communication (kommunikationsbyrå).

C4G Sweden bedriver främst verksamhet under varumärket eAktiebok. C4G Sweden är ett SaaS-bolag som skapat en online-baserad lösning för digitala aktieböcker. Tjänsterna riktar sig till onoterade bolag och investerare i dessa bolag. eAktiebok har idag över 400 kundbolag och över 34 000 aktieägare i dessa bolag som använder tjänsten. Förutom grundutbudet säljer eAktiebok andra tilläggstjänster, till exempel kopplat till handel mellan aktieägare med automatisk generering av köpnotor samt integrerade kommunikationsfunktioner med aktieägarna.

Spotlight Group anser att Förvärvsobjektet kan utgöra ett naturligt komplement i Spotlight Groups affärsidé, bland annat eftersom bolaget har över 400 kundbolag som påbörjat sin ägarspridning och därmed en möjlig resa mot notering. Sambandet mellan påbörjad ägarspridning och en efterföljande notering har visat sig vara stark. Cirka 20 procent av alla de bolag som noterade sig på den svenska MTF-marknaden under 2020 var kunder till eAktiebok och enligt en kundundersökning bland eAktieboks kundbolag överväger 25 procent av dessa en framtida notering. Genom förvärvet kommer eAktieboks nuvarande och framtida kundbolag på ett naturligt sätt kunna ta del av de tjänster som finns inom andra dotterbolag i koncernen.

Spotlight Group kommer som senast tre veckor innan årsstämman den 22 april 2021 att publicera ett informationsdokument på sin hemsida och som även kommer hållas tillgängligt på Bolagets kontor. I informationsdokumentet framgår närmre information om bland annat bakgrund och skäl till förvärvet.

Spotlight Group och Säljaren har träffat avtal, som villkorats av godkännande från årsstämman 22 april 2021 av föreliggande transaktion, om att Spotlight Group ska förvärva samtliga aktier i Förvärvsobjektet.

Närståendetransaktionen
Då Bolagets CFO Mikael Renck, som är en ledande befattningshavare i Bolaget, utgör indirekt motpart till Bolaget vid förvärv av Förvärvsobjektet föreligger en närståenderelation.

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner mellan närstående ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen är av väsentlig betydelse. En transaktion ska ses som väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Bolagets värde. Värdet på denna transaktion överstiger både en miljon kronor och en procent av Bolagets värde. Förvärvat villkoras därför av godkännande från Bolagets årsstämma den 22 april 2021.

Föreslagen transaktion
I enlighet med vad som har beskrivits under bakgrunden ovan avser Spotlight Group att förvärva Förvärvsobjektet av Säljaren. Förvärvsobjektets verksamhet avses att fortsätta bedrivas i egen regi som ett självständigt dotterbolag under Spotlight Group efter förvärvet. Enligt den värdering styrelsen i Bolaget gjort uppgår värdet på samtliga aktier i Förvärvsobjektet till 13 000 000 kr. Värderingen har gjorts efter förhandlingar mellan parterna och efter det material Bolaget erhållit i samband med genomförd due diligence av C4G Sweden. För att erhålla dualitet på värderingen har styrelsen i Bolaget uppdragit åt Deloitte AB (”Deloitte”) att i egenskap av oberoende expert lämna ett utlåtande om huruvida värderingen är skälig ur finansiell synvinkel, en så kallad fairness opinion. Enligt den fairness opinion som Deloitte har avgivit anser de att värderingen som styrelsen i Bolaget gjort är skälig. Inför Deloittes analys har Deloitte: